南麟电子:定向发行说明书(修订稿)

作者:admin    发布时间:2021-07-11 13:49    

  本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书

  不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务

  中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明

  其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均

  根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致

  全国中小企业股份转让系统、股转系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司

  注:除特别说明外,所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若本说明书中部分合计数

  南麟电子是一家专注于高品质模拟和数模混合集成电路及功率器件的设计企业,主营

  业务为集成电路和功率器件的研发和销售。公司主要产品包括电源管理芯片、车用专用芯

  通用电源IC:指标准的电源管理集成电路,是在电子设备系统中担负起对电能的变换、

  分配、检测及其他电能管理的职责的芯片,比如线性电源芯片、电压基准芯片、开关电源芯

  片、LED驱动芯片、功率放大芯片、电压检测芯片、电池充电管理芯片、电池充电保护芯片、

  专用车用IC:指应特定用户要求和特定电子系统的需要而设计的,大部分应用于汽车、

  摩托车或者电动自行车等场景的芯片及其应用方案,如LED车头灯驱动芯片、车用DCDC转

  换芯片、转向灯控制芯片、尾灯控制芯片、氛围灯控制芯片、数字喇叭驱动芯片、声控芯片、

  功率器件和IPM:功率器件是指用于电力设备的电能变换和控制电路方面大功率的电子

  器件(通常指电流为数安至数百安,电压为数十伏至数百伏),如双极型三极管(BJT)、金

  属氧化物半导体场效应管(MOSFET)、氮化镓器件(GaN)、绝缘栅双极型晶体管(IGBT)等;

  其内部集成了逻辑、控制、检测和保护电路,使用方便,不仅减小了系统的体积以及开发时

  公司采用Fabless+(Fabless设计公司+自建封装测试工厂+可靠性实验室)的商业模

  式,公司拥有一条自有封测生产线,用于公司自有产品的封装测试,以增强产品、质量、成

  本、交期、服务上的综合竞争力。公司根据产品的情况,确定选择委外封装和自主封装两种

  公司具有典型的“轻资产”特征,销售收入增长不与固定资产投入成线性比例,其盈利

  核心要素是通过将知识、技术、人力资本创新性地转化为符合各类市场需求的集成电路,通

  过外包或自主加工的方式,获得所需的成品电路;同时,以自行设计的集成电路为核心,向

  客户提供合适的电源系统解决方案,取得客户系统方案的认可,从而实现向客户销售成品集

  公司对外采购主要包含原材料和封测设备,原材料主要是晶圆和辅材。其中,晶圆的采

  公司采取以经销商销售为主,直销为辅的销售模式。公司与主要经销商之间实行在销售

  框架协议基础上的订单销售,此外,还有部分通过公司直销给终端客户。在经销模式下,公

  司向经销商进行买断式的销售;在直销模式下,公司直接将产品销售给终端客户。

  减少所致。2020年末较2019年末增加119.96%,一方面是因为公司2020年股票发行融

  另一方面是因为随着公司销售规模扩大、扩充集成电路封测产能,扩建厂房、购置设备,

  上海南麟电子股份有限公司股票定向发行说明书公告编号年3月31日、2020年末和2019年末总负债分别为15,228.76万元、20,077.37

  第一季度供应链紧张,部分供应商采用全额预付款模式进行采购,导致公司应付账款减

  少。2020年末较2019年末增加62.80%,主要原因是公司2020年因销售增长、扩充产能、

  增大备货,资金需求加大,导致短期借款、应付账款相应增加。2020年末,公司短期借

  款为6,649.54万元,较上年增长35.49%,公司应付账款为5,972.97万元,较上年同期增

  上海南麟电子股份有限公司股票定向发行说明书公告编号年3月31日、2020年末和2019年末总负债分别为15,228.76万元、20,077.37

  第一季度供应链紧张,部分供应商采用全额预付款模式进行采购,导致公司应付账款减

  少。2020年末较2019年末增加62.80%,主要原因是公司2020年因销售增长、扩充产能、

  增大备货,资金需求加大,导致短期借款、应付账款相应增加。2020年末,公司短期借

  款为6,649.54万元,较上年增长35.49%,公司应付账款为5,972.97万元,较上年同期增

  万元和5,267.37万元,2020年末较2019年末增加62.61%,主要原因是营业收入增长,

  需增加产成品备货;且因为国内外疫情影响,导致原材料产能紧缺,公司增加了晶圆和封

  装原材料的战略性备货。2021年一季度公司销售稳定增长的情况下,存货的采购量及余

  增加97.27%。主要是由于部分供应商结算模式为预付,2020年以来晶圆产能紧张,公司

  2021年第一季度供应链紧张,部分供应商采用全额预付款模式进行采购,导致应付账款

  减少。2020年末较2019年末增长70.55%,主要原因是公司销售规模增长,材料和设备

  报告期内,公司资产负债率保持平稳下降趋势;流动比率、速动比率不断提升,公司

  受新冠疫情因素影响,且2021年1-3月行业整体需求旺盛,集成电路产品供不应求。2020

  年度较2019年度同期增长48.51%,主要原因系集成电路国产替代背景下,公司产品型号

  报告期内,公司主营业务突出,主营业务收入分别为15,700.63万元、23,297.11万

  报告期内,公司的其他业务收入主要为废料销售收入和租赁业务收入,占营业收入

  报告期内,公司主要产品包括通用电源IC、专用车用IC、功率器件与IPM等,报告

  报告期内,通用电源IC为公司营业务收入的主要来源。报告期各期通用电源IC收

  报告期内,公司主营业务突出,主营业务收入分别为15,700.63万元、23,297.11万

  报告期内,公司的其他业务收入主要为废料销售收入和租赁业务收入,占营业收入

  报告期内,公司主要产品包括通用电源IC、专用车用IC、功率器件与IPM等,报告

  报告期内,通用电源IC为公司营业务收入的主要来源。报告期各期通用电源IC收

  上海南麟电子股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-104IC

  报告期内,通用电源IC为公司毛利的主要来源,报告期各期毛利分别为2,847.27万

  公司主要产品为芯片,采用经销为主、直销为辅。在直销模式下终端客户直接向公司

  下订单;在经销模式下,公司与经销商之间属于买断式销售,经销商向公司采购芯片,并

  公司产品主要通过快递公司进行承运,具体流程为:签订合同/订单→交付货物→确

  认收入。发行人在销售合同(订单)已经签订后,根据客户发货通知将相关产品交付快递

  公司。在客户签收快递后视为商品所有权上的主要风险和报酬或控制权随之转移。公司

  根据快递物流信息在货物显示被签收或收到客户回签的成品发货清单时确认收入。

  新收入准则实施前后,公司收入确认具体依据不存在差异。不同销售模式收入确认

  公司营业收入真实、准确、完整,收入确认等会计核算符合《企业会计准则》的规定。

  (1)了解发行人各业务类型的业务模式,以及与收入确认相关的关键内部控制;

  (2)根据各业务类型的业务模式及合同条款,分析发行人采用的收入确认会计政策

  (3)查阅、对比并分析发行人与同行业可比公司的收入确认政策是否存在重大差异;

  (4)获取收入明细,选取样本,检查至销售合同/订单、验收报告等支持文件;

  (7)执行截止性测试,选取样本检查至销售合同/订单、验收报告等支持文件,检查

  (8)执行完整性测试,自全年审批的销售合同/订单记录中选取样本,根据合同执行

  的状态,对已经签收应确认的收入,检查至收入确认的记账凭证以及合同/订单、验收报

  综上,公司营业收入真实、准确、完整,收入确认等会计核算符合《企业会计准则》

  2020年,随着LED照明、智能手机、可穿戴设备、物联网、人工智能、汽车电子等

  下游新兴应用领域的兴起,全球电子产品市场规模逐年扩大,带动了上游集成电路行业

  的加速发展,行业内可比公司营业收入均大幅增长,可比公司2020年度营业收入同比增

  长率平均值为38.11%。得益于行业的快速发展,南麟电子2020年度营业收入比上年同期

  因2020年一季度受新冠疫情因素影响,2021年第一季度,行业内可比公司营业收入

  均同比大幅增长,可比公司2021年一季度营业收入同比增长率平均值为116.33%。得益

  于行业的快速发展、公司内部管理的不断提升、业务规模的不断扩大,南麟电子2021年

  一季度营业收入比上年同期增长176.82%,虽高于可比公司平均水平,但处于合理范围

  公司2021年1-3月、2020年度和2019年度归属于母公司所有者的净利润分别为

  2020年度较上年同期增加350.05%,主要原因是公司营业收入的大幅增长和毛利率的上

  报告期内,公司2021年1-3月、2020年度和2019年度归属于母公司所有者的净利

  增长700.98%,2020年度较上年同期增加350.05%。主要是以下两个原因:1、行业迅速

  发展,公司营业收入大幅增长;2、公司期间费用平稳增长、费用占比不断下降。

  上海南麟电子股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-104LED照明、智能手机、可穿戴设备、物联网、人工智能、汽车电子等下游新兴应

  用领域的兴起,全球电子产品市场规模逐年扩大,带动了上游集成电路行业的加速发展。

  根据WSTS统计,2020年全球半导体市场销售额4,390亿美元,同比增长了6.5%。根据

  中国半导体行业协会统计,2020年中国集成电路产业销售额为8,848亿元,同比增长17%。

  其中,设计业销售额为3,778.4亿元,同比增长23.3%;制造业销售额为2,560.1亿元,

  同比增长19.1%;封装测试业销售额2,509.5亿元,同比增长6.8%。根据海关统计,2020

  年中国进口集成电路5,435亿块,同比增长22.1%;进口金额3,500.4亿美元,同比增长

  元,同比增长14.8%。根据WSTS发布的半导体市场预测报告,2021年半导体市场全球销

  2021年第一季度公司营业收入较2019年同期增长176.82%,营业成本同比增长

  160.33%;2020年度公司营业收入较2019年度同期增长48.51%,营业成本同比增长

  50.16%。报告期内公司营业成本与公司收入结构保持一致,营业收入的大幅增长导致净

  上海南麟电子股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-104LED照明、智能手机、可穿戴设备、物联网、人工智能、汽车电子等下游新兴应

  用领域的兴起,全球电子产品市场规模逐年扩大,带动了上游集成电路行业的加速发展。

  根据WSTS统计,2020年全球半导体市场销售额4,390亿美元,同比增长了6.5%。根据

  中国半导体行业协会统计,2020年中国集成电路产业销售额为8,848亿元,同比增长17%。

  其中,设计业销售额为3,778.4亿元,同比增长23.3%;制造业销售额为2,560.1亿元,

  同比增长19.1%;封装测试业销售额2,509.5亿元,同比增长6.8%。根据海关统计,2020

  年中国进口集成电路5,435亿块,同比增长22.1%;进口金额3,500.4亿美元,同比增长

  元,同比增长14.8%。根据WSTS发布的半导体市场预测报告,2021年半导体市场全球销

  2021年第一季度公司营业收入较2019年同期增长176.82%,营业成本同比增长

  160.33%;2020年度公司营业收入较2019年度同期增长48.51%,营业成本同比增长

  50.16%。报告期内公司营业成本与公司收入结构保持一致,营业收入的大幅增长导致净

  报告期内,公司期间费用金额的变动随着公司营业收入的增长稳定提升。另一方面,

  报告期内,公司期间费用合计分别为3,926.13万元、4,804.96万元和1,331.93万元,

  占当期营业收入比重分别为24.90%、20.52%和14.75%,整体呈下降趋势。期间费用的占

  下降。2020年度毛利率较低的原因是受2020年疫情影响,春节后复工时间较长和复工率

  较低,每个产品所分摊的设备折旧和车间固定人员工资增加,产品单位成本有所提高。

  报告期内,南麟电子毛利率处于27%-30%之间,同行业可比公司的平均毛利率基本处

  于30%-40%之间,高于公司的毛利率水平。可见虽为同行业上市公司,但由于各自的产品

  结构、地区差异、经营方式不同等因素,其毛利率的差距仍然较大。总体来说,南麟电子

  的毛利率水平虽低于行业平均水平,但并未超出同行业上市公司合理的毛利率区间。

  报告期内,同行业上市公司毛利率整体呈增长趋势。除2020年度,公司毛利率略有

  下滑外,报告期毛利率整体呈上升趋势。2020年公司毛利率下滑是由于销售的低毛利率

  公司2021年1-3月、2020年度和2019年度经营活动产生的现金流量净额分别为-

  额较2020年同期增加174.97万元。2020年度较上年同比减少76.70万元,变动金额较

  公司聘请的大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度的财务报表进行了

  审计,聘请的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年度的财务报表进行

  会计师按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作,实施了审计程序,获

  取了有关财务报表金额和披露的审计证据,在获取了充分、适当的审计证据的基础上,出

  具了标准无保留意见的审计报告;审计意见为公司财务报表在所有重大方面按照企业会

  计准则的规定编制,公允反映了公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经

  除2020年1月1日起实施新收入准则外,公司会计政策和会计估计未发生重大调

  公司出于战略发展考虑,为提升公司在芯片领域的核心竞争能力,保障公司整体经营目

  标和发展战略的全面落地,加快公司业务发展,优化公司财务结构,进一步增强公司的

  公司于2021年5月31日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司

  本次股票发行现有股东不享有优先认购权》的议案,明确公司本次定向发行股票事宜对

  现有股东不做优先认购安排,该议案尚需提交股东大会审议。若本次发行股东大会对该

  议案审议未通过,公司将根据有关规则修订定向发行说明书并重新履行董事会、监事会

  上海南麟电子股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-1043贝寅资产管理新增非自然其他企业720,00010,080,000现金

  2、本次发行对象与公司董事、监事、高级管理人员和公司5%以上股东的关联关系

  本次发行对象与公司董事、监事、高级管理人员和公司5%以上股东不存在关联关系。

  经营范围:利用自有资金对外投资(国家法律法规禁止限制的领域除外)。(依法须经批准

  无锡云林产业发展投资基金(有限合伙)(备案编码:SJE933)为私募投资基金,该

  基金及其私募投资基金管理人无锡金投资本管理有限公司(登记编号:P1011019)已按照

  《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和

  基金备案办法(试行)》、《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监

  管问答函》等相关规定履行相关登记备案程序,不属于单纯以认购股份为目的而设立的公

  经营范围:一般项目:企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);市场

  调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)(除依法须经批准的项目外,

  上海瑶宇企业管理咨询合伙企业(有限合伙)是依法设立的有限合伙企业,不属于私

  范围:资产管理,投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

  范围:资产管理,投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

  贝寅资产管理(上海)有限公司是依法设立的有限公司,不属于私募投资基金或私募

  截至本次定向发行说明书签署之日,本次发行对象均未被列入失信被执行人名单,均

  参与本次认购的非自然人签署承诺,承诺:本公司(本企业)认购的南麟电子本次发

  行的股份系本企业以自有资金(含合法自筹资金)真实认购所形成,本公司(本企业)保

  证本次认购的资金来源合法,且不存在杠杆融资或结构化产品设计;本次认购完成后,本

  公司(本企业)将为南麟电子股份的实际持有人,持有南麟电子股份不存在通过委托持股、

  信托持股或其他协议安排等代他人持有南麟电子股份的情形,且不存在权益纠纷或潜在

  本次定向发行股票的发行对象以自有资金认购公司本次定向发行的股票,资金来源

  本次股票发行价格为每股人民币14.00元,由发行对象以现金方式认购。此发行价格

  根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为“天职业字[2021]23741号”

  审计报告,公司2020年12月31日归属于挂牌公司股东的净资产为329,969,321.70元,

  每股净资产4.89元。公司2020年度归属于挂牌公司股东的净利润为19,103,051.83元,

  截至本次股票发行董事会决议日前20个交易日的二级市场交易情况,具体如下:

  上海南麟电子股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-104-05-13

  上海南麟电子股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-104-05-13

  本次股票发行董事会决议日前20个交易日,总成交量为833,909股、总成交金额为

  12,051,089.07元、成交均价为15.08元/股。本次公司股票发行价格为14元/股,略低

  于董事会决议日前20个交易日均价。由于公司股票二级市场成交并不活跃,价格无法真

  实反应公司的实际价值;与此同时,本次的发行价格是综合考虑公司所处行业、成长性、

  市盈率、经审计的每股净资产等多种因素,结合与认购对象的沟通,最终确定了此次发行

  2021年3月31日公司每股净资产为2.60元。公司前次股票发行价格为6.60元/

  股,除权除息后每股价格为6.50元/股。随着中美贸易摩擦的不断升级,国内芯片行业

  的自主目标迫在眉睫,随着公司的规模快速增长,投资者较为看好,估值也相对提升,

  综合考虑公司所处行业、成长性,结合与拟认购对象的沟通,最终确定了此次发行价格

  本次发行定价依据综合考虑公司所处行业、成长性、市盈率、经审计的每股净资产

  等多种因素,结合与拟认购对象的沟通,最终确定了此次发行价格。本次股票发行价格

  公司本次发行价格高于公司归属于挂牌公司股东的每股净资产,不存在损害股东利

  上海南麟电子股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-10411号—股份支付》规定,“股份支付是指企业为获取职工

  和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”本

  次发行对象为机构投资者,价格公允。因此,本次定向发行股票不适用股份支付情况。

  上海南麟电子股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-10411号—股份支付》规定,“股份支付是指企业为获取职工

  和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”本

  次发行对象为机构投资者,价格公允。因此,本次定向发行股票不适用股份支付情况。

  4.董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派,是否会导致发行数量

  董事会决议日至新增股票登记日期间预计不发生权益分派,不会导致发行数量和发

  本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过/本次拟发行股票的数量区

  间为5,010,000股,预计募集资金总额不超过/预计募集资金总额范围70,140,000元。

  发行数量及金额:本次拟发行股票不超过5,010,000股(含),占发行后股本的比例不

  上海南麟电子股份有限公司2019年2月15日召开第一次临时股东大会,审议通过

  了《关于上海南麟电子股份有限公司〈2019年第一次股票发行方案〉》的议案、《关于公

  司与投资人签订附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章

  程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。依

  据发行方案,公司向北京屹唐华创股权投资中心(有限合伙)合计发行1,840,000股,每

  股21.75元,占发行后总股本比例为10.81%,拟募集资金4,002万元。

  截至2019年2月28日止,根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具大

  信验字[2019]验字第31-00007号《验资报告》,发行对象累计实际认购1,840,000股,实际

  限责任公司出具的股转系统函【2019】1053号《关于上海南麟电子股份有限公司股票发

  限责任公司出具的股转系统函【2019】1053号《关于上海南麟电子股份有限公司股票发

  2019年4月8日,公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理了新增股

  份的登记,在取得股份登记函之前公司并未使用相关资金,新增股份于2019年4月12日

  上海南麟电子股份有限公司本次通过股票发行募集的募集资金将用于向全资子公司

  无锡麟力科技有限公司增资不超过3,000万元(子公司补充流动资金不超过1,000万元,

  子公司购买设备不超过2,000万元),然后公司补充流动资金不超过1,002万元。

  公司本次募集资金共计4,002万元,已于2019年2月27日存入南京银行股份有限公

  资金4,002万元已全部使用完,募集资金结余金额52,056.33元是由利息收入(扣除手续

  南麟电子2019年股票发行募集资金总额为4,002万元,截至2019年12月31日,募

  集资金4,002万元已全部使用完,结余金额52,056.33元是由利息收入(扣除手续费)产

  2020年8月21日,南麟电子召开了2020年第三次临时股东大会,审议通过了《关

  于提名公司核心员工》议案、《关于上海南麟电子股份有限公司2020年第一次股票定向发

  股东不享有优先认购权》议案、《关于设立募集资金专项账户并签订

  <募集资金三方监管协

  股东不享有优先认购权》议案、《关于设立募集资金专项账户并签订

  <募集资金三方监管协

  截至2020年9月23日止,根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具大

  信验字[2020]验字第4-00031号《验资报告》,发行对象累计实际认购3,515,000.00股,实

  2020年9月18日,上海南麟电子股份有限公司取得了全国中小企业股份转让系统有

  限责任公司出具的股转系统函【2020】3042号《关于上海南麟电子股份有限公司股票发

  2020年10月13日,公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理了新增

  股份的登记,股份登记办理前未使用募集资金,新增股份于2020年10月16日起在全国

  上海南麟电子股份有限公司本次通过股票发行募集的资金中15,000,000元用于上海

  南麟集成电路有限公司增资,补充其流动资金;20,000,000元用于偿还银行贷款/借款;

  年10月13日,用于上海南麟集成电路有限公司增资的15,000,000元,由专户一转入专

  户二。截止2020年12月31日,本次募集资金已实际使用42,691,440.23元,实际余额0

  上海南麟电子股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-1040.000.003、2020年第二次股票发行募集资金

  2020年11月20日,南麟电子召开了2020年第五次临时股东大会,审议通过了《关

  于提名公司核心员工》议案、《关于上海南麟电子股份有限公司2020年第二次股票定向发

  股东不享有优先认购权》议案、《关于设立募集资金专项账户并签订

  <募集资金三方监管协

  截至2020年12月8日止,根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具大

  2020年11月30日,上海南麟电子股份有限公司取得了全国中小企业股份转让系统

  有限责任公司出具的股转系统函【2020】3681号《关于上海南麟电子股份有限公司股票

  2020年12月21日,公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理了新增

  股份的登记,新增股份于2020年12月24日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开

  截止2021年6月30日,本次募集资金已实际使用155,122,883.74元,实际余额

  上海南麟电子股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-1040.000.003、2020年第二次股票发行募集资金

  2020年11月20日,南麟电子召开了2020年第五次临时股东大会,审议通过了《关

  于提名公司核心员工》议案、《关于上海南麟电子股份有限公司2020年第二次股票定向发

  股东不享有优先认购权》议案、《关于设立募集资金专项账户并签订

  <募集资金三方监管协

  截至2020年12月8日止,根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具大

  2020年11月30日,上海南麟电子股份有限公司取得了全国中小企业股份转让系统

  有限责任公司出具的股转系统函【2020】3681号《关于上海南麟电子股份有限公司股票

  2020年12月21日,公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理了新增

  股份的登记,新增股份于2020年12月24日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开

  截止2021年6月30日,本次募集资金已实际使用155,122,883.74元,实际余额

  上海南麟电子股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-10400

  2021年2月22日,南麟电子召开了2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关

  于提名公司核心员工》议案、《关于上海南麟电子股份有限公司2021年第一次股票定向发

  公司本次股票发行现有股东不享有优先认购权》议案、《关于设立募集资金专项账户并签

  截至2021年3月15日止,根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出

  具天职业字[2021]14416号《验资报告》,发行对象累计实际认购2,030,000.00股,实际认

  2021年3月4日,上海南麟电子股份有限公司取得了全国中小企业股份转让系统有

  限责任公司出具的股转系统函【2021】346号《关于上海南麟电子股份有限公司股票发行

  2021年3月26日,公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理了新增股

  份的登记,新增股份于2021年3月31日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转

  综上,报告期内公司股票定向发行募集资金不存在变更募集资金使用用途的情况,不

  本次发行募集资金70,140,000元拟全部用于补充流动资金。一方面,因为2021年度

  公司收入规模预期将进一步提升,随着公司经营规模持续发展壮大,公司对营运资金的需

  求也随之增长。补充流动资金可以改善公司的现金流和财务状况,加快公司业务发展,提

  升公司盈利能力和抗风险能力,增强公司综合竞争力,保障公司经营的持续发展。另一方

  面,2020年以来行业火热、供应链紧张,导致部分供应商对企业提出了全额预付的付款

  方式,这导致公司需要大量的资金储备,因此将本次募集资金70,140,000元全部用于补充

  截至2021年一季度末,公司账面货币资金为1.55亿元,其中公司2020年第二次股

  票发行募集资金和公司2021年第一次股票发行募集资金的结余金额合计为1.01亿元。

  截至2021年6月30日,公司2020年第二次股票发行募集资金和2021年第一次股

  集成电路行业是人才密集型行业。2019年以来,国产芯片进口替代进程明显加速,

  国产芯片企业迎来发展机遇期,行业内企业的数量不断增长,这导致了集成电路行业人才

  紧缺局面加剧,研发人员薪酬水平不断提高。为保持有竞争力的薪酬水平以留住现有人才

  公司产品属于模拟芯片,产品的稳定至关重要。为提升产品品质、充分发挥产品功

  效,公司进行产品研发时需要与芯片制造工艺相结合持续进行产品工艺升级,因此需要有

  上海南麟电子股份有限公司股票定向发行说明书公告编号年开始,公司已提升主要原材料晶圆的备货期,以解决上游晶圆厂产能紧张

  时,导致的缺货问题。因行业终端客户对业务连续性要求高,公司需提高关键原材料的库

  存水平,面对原材料供应紧张的情况,能够快速应对,保障公司业务的顺利进行。基于现

  上海南麟电子股份有限公司股票定向发行说明书公告编号年开始,公司已提升主要原材料晶圆的备货期,以解决上游晶圆厂产能紧张

  时,导致的缺货问题。因行业终端客户对业务连续性要求高,公司需提高关键原材料的库

  存水平,面对原材料供应紧张的情况,能够快速应对,保障公司业务的顺利进行。基于现

  近年来,各种新的电源管理芯片产品应用领域层出不穷,如无线蓝牙耳机、快充充电

  器、无线充电器、智能穿戴、电动车车充等。未来,公司也将不断开发新产品,不断拓展

  下游应用范围。因此,公司需要准备充足的流动资金以满足未来日益增长的新产品上量后

  本次发行募集资金70,140,000元拟全部用于补充流动资金。随着公司未来收入的增

  根据公司2020年度收入增长情况,假设公司2021-2023年营业收入增长率为48.51%。

  假设公司经营性流动资产(应收票据及应收账款、预付款项、存货)和经营性流动负债

  (应付票据及应付账款、预收款项)与公司的销售收入比例稳定(2020年末数据)。根据

  上述营业收入增长率预测及基本假设,未来三年公司新增流动资金需求的测算如下:

  和相关法律法规对本次募集资金支出履行相应的审批程序,并根据信息披露制度要求及

  和相关法律法规对本次募集资金支出履行相应的审批程序,并根据信息披露制度要求及

  公司将依据相应法律法规,规范公司对募集资金的存储、使用、管理和监督,严格按

  公司已按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则》、《全国中小企业股份转

  让系统股票定向发行指南》的规定建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制

  制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。《关

  本协议签署之日至本次发行认购方依据本协议认购之公司股份在中国证券登记结算

  有限责任公司北京分公司完成登记期间,公司不进行分红、派息等任何形式的权益分配。

  本次发行前本次定向发行相关事宜已经2021年5月31日召开的公司第三届董事会

  第十四次会议审议通过。根据公司2021年5月27日的《全体证券持有人名册》,公司在

  册股东为202名。根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中

  小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指

  南》等相关法律法规和规范性文件的规定,由于公司系股东人数超过200人的非上市公众

  公司,本次定向发行需向全国股转公司申请自律审查,并在取得全国股转公司出具的自律

  (十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

  本次定向增发作为直接融资工具,扩展了公司的融资渠道,权益资金的流入不仅补充

  了流动资金,有效满足公司日常运营的资金需求以及经营规模扩大带来的新增营运资金

  需求,为公司发展壮大奠定坚实基础。本次定向发行完成后,公司扩大了净资产规模,获

  得了公司战略发展的后续资金支持,为公司今后的资源整合奠定了坚实基础。近年来我国

  经济回温,业务机会增加,公司也处于高速扩张期,本次定向增发使公司在扩大业务规模、

  综上,定向发行后公司的经营管理状况将会得到进一步改善,能更有效的发挥公司优

  本次定向发行后,公司的资本结构得到优化,现金流更加充裕,运营资金压力有所缓

  解。公司股本规模、总资产、净资产、每股净资产等财务指标有一定程度的提高,资产负

  (3)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

  本次发行前后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、

  22.34%的股份。此外,刘桂芝实际控制的上海矽麟投资管理中心(有限合伙)间接控制公

  根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的权益登记日位于2019年1月

  1日至2021年6月11日期间关于公司的《前200名全体排名证券持有人名册》《证券轮

  候冻结数据表》《证券质押及司法冻结明细表》。报告期内,公司股份不存在被质押或被冻

  结的情况,公司不存在因股权质押、股份冻结导致控股股东、实际控制人变动的情形。

  本次发行后,刘桂芝直接持有公司21.55%的股份,刘桂芝实际控制的上海矽麟投资

  管理中心(有限合伙)间接控制公司7.28%的股份,实际可控制公司28.83%的表决权比

  例,且刘桂芝担任公司董事长、总经理,其通过股东大会对董事会、公司的经营管理决策

  本次股票发行后,公司控股股东、实际控制人不会发生变化,公司控制权未发生变动。

  本次股票发行后,公司控股股东、实际控制人不会发生变化,公司控制权未发生变动。

  本次股票发行完成后,公司的总资产及净资产规模均有所提升,公司整体财务状况将

  得到进一步改善,财务实力增强,对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。

  本次定向发行需向全国股转公司申请出具自律监管意见,并报送中国证监会核准。本

  认购人:无锡云林产业发展投资基金(有限合伙)、上海瑶宇企业管理咨询合伙企业(有

  支付方式:认购人应按照发行人在全国中小企业股份转让系统公示的认购公告中规

  本协议经双方签字盖章后成立,自发行人董事会和股东大会审议批准本次定向发行,

  且发行人取得全国股转公司关于本次定向发行的无异议函之日起(以条件最后成就时间

  为准)生效,如果本次发行最终需要中国证券监督管理委员会核准,则自核准文件签发之

  详见“六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要(九)补充协议的内容摘要”,除

  上市安排、股份回购等内容的对赌协议或达成类似安排,不存在对公司及其实际控制人股

  上海南麟电子股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-1047)发行终止后的退款及补偿安排

  上海南麟电子股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-1047)发行终止后的退款及补偿安排

  若存在以下情形,任何一方有权解除本协议,双方均不为此承担违约责任,发行人应

  于本协议解除之日起十(10)个工作日内,向认购人返还认购价款及产生的相应利息(参

  照中国人民银行同期存款基本利率,可以发行人提供的验资账户内实际产生的利息为

  4)发行人的本次定向发行最终需要中国证券监督管理委员会核准但未经其核准的。

  协议生效后,双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定,除不

  可抗力因素外,若本协议的任何一方违反本协议的任何约定(包括违反陈述与保证),则

  构成违约,违约方应向守约方根据本协议的约定支付违约金并赔偿因其违约行为而给守

  约方造成的全部损失(包括因该等违约行为而发生的任何费用和开支、利息、罚金和合理

  1)因发行人的原因导致与本次定向发行相关的交易手续,包括股东名册复印件、验资及

  股份登记手续及资料、变更登记手续及资料提供未能在本协议第三条所规定的期限内完

  2)当发行人本协议第五条中的陈述与保证在任何方面为不真实、不准确、不完整或具有

  误导性或违反本协议第五条中的承诺时,未能按照认购人的合理要求采取一切必要措施

  发行人未能在认购人要求之日起十(10)日内予以完全纠正上述条款所述行为的,每

  逾期一(1)日,发行人应按认购人已付认购价款的万分之五(0.5‰)向认购人支付违约

  金;逾期十五(15)日以上的,认购人有权解除本协议,且无论认购人是否选择解除本协

  议,均有权要求发行人按本次认购款金额的百分之十(10%)向认购人支付违约金。认购

  人在支付认购价款的先决条件全部成就后未能如约支付认购价款,且未能在认购人要求

  之日起十(10)日内予以完全纠正的,每逾期一(1)日,应按其应付未付款项的万分之

  五(0.5‰)向发行人支付违约金,逾期十五(15)日以上的,发行人有权解除本协议,

  且无论发行人是否选择解除本协议,均有权要求认购人按本次认购款金额的百分之十

  凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方均应通过友好协商的方

  法解决。协商解决不成的,则任何一方均有权将争议提交至发行人所在地有管辖权的人民

  法院通过诉讼予以解决。双方同意,合理的律师费、诉讼费、保全费、调查取证费、差旅

  在发生任何争议和在任何争议正在进行诉讼期间,除作为该等诉讼所涉争议的义务

  无锡云林产业发展投资基金(有限合伙)、上海瑶宇企业管理咨询合伙企业(有限合

  伙)、贝寅资产管理(上海)有限公司作为甲方分别与乙方上海矽麟投资管理中心(有限

  甲方:无锡云林产业发展投资基金(有限合伙)、上海瑶宇企业管理咨询合伙企业(有限

  《股东协议书》中“合格上市”是指目标公司在上海证券交易所或深圳证券交易所或目

  标公司董事会及股东大会认可的在中国境内的证券交易所(不包括全国股转系统、场外交

  易市场等)依法进行的首次公开发行股票并上市。刘桂芝、上海矽麟投资管理中心(有限

  2.1 认购完成日后,发生下列任何情形之一的,则甲方有权要求乙方和/或丙方(以下

  1)目标公司未能在收到认购价款之日起三(3)年内,通过有效途径包括但不限于完成合

  格上市或整体并购等方式实现甲方有效退出的,且甲方亦未能通过其他可行的方式以不

  低于年化8%(复利)的收益退出目标公司的(乙方及丙方应当帮助并配合甲方以该等收

  2)于目标公司收到认购价款之日起三(3)年内,目标公司发生下列情形之一:

  ②由于创始股东的原因导致目标公司被吊销营业执照或被主管部门责令停业,或者目标

  公司遭受刑事处罚、重大行政处罚、或涉及重大知识产权纠纷,且该等事项未能在甲方书

  面通知后的三十(30)日内被纠正、弥补或消除的;或创始股东遭受刑事处罚或重大行政

  处罚,或涉及重大知识产权纠纷,或存在同业竞争,且该等事项未能在甲方书面通知后的

  三十(30)日内被纠正、弥补或消除的,并因上述事宜对目标公司的合格上市造成重大不

  ④目标公司无法继续从事主营业务长达六个月以上(不可抗力原因除外);或任意一个年

  2.2 可回购的股份限于甲方届时仍然持有的认购股份,不包括甲方已经转让的认购股

  2.3 回购价格为可回购股份对应的认购价款与其按照年化8%(复利)计算的利息之

  和,但应扣除目标公司就可回购股份已经向甲方支付的分红款项(如有)。各方进一步约

  定,若目标公司任一年度已就可回购股份向甲方支付的分红款项大于该年度按照年化8%

  (复利)计算的利息的,回购价格就该年度不再计收利息,超出部分亦不再抵扣之后年度

  2.4 出现本协议2.1条第2)项所列情形的,甲方应当于知道或者应当知道回购事项

  发生之日起六(6)个月内向回购义务人发出书面回购通知,出现本协议2.1条第1)项所

  列情形或者根据本协议或者法律规定的其他回购情形的(如有),甲方应当于目标公司收

  到认购价款之日起满三(3)年后的六(6)个月内向回购义务人发出书面回购通知,逾期

  视为甲方放弃回购的权利。回购义务人在收到甲方要求其回购股份的书面通知之日起六

  2.5 各方同意,乙方和丙方应当协调目标公司负责办理所有必要的手续,包括但不限

  于政府机构审批、股份转让变更登记手续。各方同意,如本次回购需要向任何政府机构缴

  2.6各方进一步同意,若因甲方原因导致丙方不能行使其对目标公司的经营管理职责

  (例如由于甲方行使其表决权导致丙方被免除董事或高级管理人员职务),则本条约定的

  3.1目标公司合格上市或被整体并购前,未经甲方事先书面同意,乙方和/或丙方不会:

  1)直接或间接向第三方转让其各自持有的目标公司股份达到本协议签署时各自持股比例

  2)对其各自持有的目标公司股份设置质押等权利限制达到本协议签署时各自持股比例

  20%(含)以上,或3)实施导致目标公司实际控制权和/或经营稳定性发生变化(包括但

  不限于出售其主营业务或实质性全部的资产或业务,或变更主营业务)的其他行为。如创

  始股东通过其设立的有限责任公司、有限合伙企业或其他实体间接持有目标公司股份的,

  则按比例折算成目标公司股份。为免疑义,甲方不因拒绝出具书面同意而承担必须购买该

  等拟转让股份的义务。在目标公司合格上市或被整体并购前,甲方不再持有目标公司股份

  的,创始股东不再向甲方履行关于本条约定的股份转让及其他各项处置行为的义务。

  3.2 各方进一步约定,目标公司合格上市或被整体并购前,乙方和/或丙方转让其各自

  持有的目标公司股份,但该等转让不属于根据本协议第3.1条约定需经甲方事先书面同意

  的,则当该等转让达到本协议签署时各自持股比例5%(含)时,实际转让的乙方和/或丙

  方应当在该事实发生后的五个工作日内书面通知甲方,以后实际转让的乙方和/或丙方转

  让目标公司股份每增加5%(含)时,也应当在该事实发生后的五个工作日内书面通知甲

  3.3 创始股东承诺,创始股东已知悉目标公司在《股份认购协议》项下作出的全部陈

  述、保证与承诺以及目标公司与甲方在《股份认购协议》项下关于知情权的约定,并在本

  协议中以自身名义向甲方进行同样内容的陈述、保证和承诺,也负有确保目标公司按照知

  4.1在交割日之后,至发行人合格上市或被整体并购之前,如果乙方和/或丙方(以下

  简称“拟转让方”)于甲方持有认购股份期间拟向第三方(以下简称“拟受让方”)转让其所

  直接或间接持有的目标公司股份,且该等转让根据本协议第3.1条约定需经甲方事先书面

  1)如该等转让不会导致目标公司实际控制权发生变化或者不会影响目标公司经营稳定性

  的,甲方有权选择按照其与该股东的持股比例,按照同等价格及条件同比例向拟受让方转

  让其届时持有的认购股份,拟转让方有义务协调拟受让方接受该等要求,促使拟受让方与

  甲方签署股份转让协议,确保受让方分别从甲方及拟转让方处受让目标公司股份,并完成

  2)如该等转让足以导致目标公司实际控制权发生变化或影响目标公司经营稳定性的(包

  括但不限于目标公司被第三方整体并购等情况),甲方有权优先于拟转让方转让其届时持

  有的认购股份,即甲方已经向拟受让方出售其届时持有的全部认购股份应作为拟转让方

  与拟受让方之间股份转让协议生效的前提条件,拟转让方应确保拟受让方知悉并接受。乙

  方和丙方应当协调目标公司及目标公司其他现有股东采取有效措施同意并批准在此情形

  3)如果甲方行使随售权向拟受让方转让认购股份,但转让价款低于所转让的认购股份按

  照年化8%(复利)计算的收益要求的,则甲方有权要求乙方和/或丙方补足差额。

  4.2如多位目标公司股东依据法律规定或者其各自与乙方和/或丙方签订的协议约定

  享有并要求行使上述优先购买权和随售权的,则按照其届时各自持有的目标公司股份

  (注:甲方限于认购股份)占所有拟行使该等权利的目标公司股东所合计持有的目标公司

  4.3 为免生异议,各方进一步约定,尽管有上述约定,但是按照公司章程规定并经有

  效决议通过的员工股权激励方案中涉及乙方和/或丙方向第三方转让目标公司股份,或者

  丙方刘桂芝先生与其配偶万元姣女士之间互相转让目标公司股份的,不适用本条上述各

  项约定,前提是该等转让不应导致目标公司实际控制权发生变更或影响目标公司经营稳

  5.1 甲方保证应尽合理的审查义务,不向可能影响合格上市的三类股东(即拟受让方

  不应为契约型私募基金、资产管理计划和信托计划)转让其持有的目标公司股份,并且,

  甲方将持有的目标股份转让给本协议之外的第三方前必须事先告知丙方,如丙方认为拟

  受让方属于第三类股东的,应在五(5)个工作日内告知甲方并说明理由,逾期未回复的,

  5.2 如甲方违反前述保证事项,未通知丙方,向属于三类股东的拟受让方实施了股权

  转让,且无法在转让实施后十二(12)个月内消除该等转让的负面影响(甲方促使该等拟

  受让方将所持股份全部转让给非三类股东的第三方或该等拟受让方进行有效整改不再属

  于三类股东的均视为负面影响消除)的,乙方和丙方不再承担本协议约定的各项义务。甲

  方向第三方转让持有的目标公司股份时应明确告知潜在受让方知悉上述股权转让限制并

  确认遵守本第五条约定的全部保证事项。否则,丙方有权行使优先购买权,优先受让(包

  6.1 在交割日之后,至发行人合格上市或被整体并购之前,若目标公司于甲方持有认

  的剩余财产应当按照届时各股东持股比例分配,如甲方经前述分配,按如下计算方式得出

  应补偿差额=(认购价款+按年化8%(复利)计算的认购价款资金成本+基于认购股份享

  有的应付未付股利)-(甲方基于其届时持有的认购股份所获得的分配金额+已转让部分认

  的剩余财产应当按照届时各股东持股比例分配,如甲方经前述分配,按如下计算方式得出

  应补偿差额=(认购价款+按年化8%(复利)计算的认购价款资金成本+基于认购股份享

  有的应付未付股利)-(甲方基于其届时持有的认购股份所获得的分配金额+已转让部分认

  则首先由乙方以其获得的目标公司剩余财产分配金额对应补偿差额向甲方进行补偿,若

  乙方不能在六十(60)天内完全履行补偿义务的,则甲方有权继续要求丙方以其获得的目

  6.2 上述“解散”包括目标公司被第三方资产收购或其他任何全部或部分出售、出租和

  转让目标公司全部或者绝大部分资产或业务(含对目标公司和/或下属公司持有的股权),

  出售、出租、转让目标公司全部或绝大部分主要无形资产独家使用权的,或经目标公司股

  东大会决议解散或者根据《中华人民共和国公司法》其他规定解散情形,但不包括目标公

  6.3如多位目标公司股东依据法律规定或者其各自与乙方和/或丙方签订的协议约定

  享有并要求行使上述清算补偿权的,则按照其届时各自持有的目标公司股份(注:甲方限

  于认购股份)占所有拟行使该等权利的目标公司股东所合计持有的目标公司股份的比例,

  6.4 各方进一步同意,若因甲方原因导致丙方不能行使其对目标公司的经营管理职责

  (例如由于甲方行使其表决权导致丙方被免除董事或高级管理人员职务),则本条约定的

  本协议关于各方权利义务的约定,包括但不限于股份回购等涉及以事先约定的价格

  向特定对象转让股票以及甲方以其他可行的方式退出目标公司等事项,以不违反《公司

  法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》等相关法律、法规、规范性文

  件(含全国中小企业股份转让系统的各项规定和要求)(以下简称“法律法规”)的禁止性

  规定为前提。若有任何约定违反法律法规的禁止性规定,或者因将来交易制度变更等原因

  导致本协议中股份回购等涉及以事先约定的价格向特定对象转让股票的特殊条款无法实

  现,本协议各方将自行协商解决或者安排其他替代性解决方案,并且本协议各方保证协商

  甲方持有认购股份期间,且在目标公司完成合格上市或被整体并购前,未事先取得甲

  1)均不得以任何形式(包括但不限于以股东、董事、雇员、合作伙伴、代理人、顾问或

  其他身份)从事或参与和目标公司及/或下属公司的主营业务或未来拟发展业务可能构成

  2)亦不得直接或间接地持有、拥有或由第三人代为持有任何与目标公司及/或下属公司在

  产品和/或业务上构成同业竞争的企业的任何股权/股份、认股权或其他投资权益(投资上

  上海南麟电子股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-1045%的情形除外);

  上海南麟电子股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-1045%的情形除外);

  3)不得为目标公司及/或下属公司以外的任何人的利益,雇佣、游说或引诱或试图雇佣、

  4)不得为目标公司及/或下属公司以外的任何人的利益,使用目标公司及/或下属公司使用

  的标识或其他类似标志,且该等使用能够或可能与目标公司及/或下属公司或其业务或其

  5)不得招引或试图诱使任何目标公司的顾客、供应商、代理商、贸易商、分销商或客户

  《股份认购协议》第七条约定,“在本次定向发行交割日之后至发行人合格上市或被整体

  并购之前,于认购人持有发行人本次定向发行的股份期间,并在双方遵守《公司法》关于

  股份公司股东知情权的相关规定以及《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企

  业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等全国股转公司相关规则关于非上市公众公司

  7.1认购人作为发行人股东有权查阅发行人的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东

  大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,并对发行人的经营提

  7.2发行人将于年度报告披露后10天内向认购人提供经审计的年度审计报告以及年度经

  营报告,并于年度结束前30天内向公司董事会提交下一年度的营运计划、财务预测和投

  7.3认购人有权于每季度结束后30天内向发行人了解公司的季报经营状况,且有权就公

  《股东协议书》第3.3条约定,“创始股东承诺,创始股东已知悉目标公司在《股份认购

  协议》项下作出的全部陈述、保证与承诺以及目标公司与甲方在《股份认购协议》项下关

  于知情权的约定,并在本协议中以自身名义向甲方进行同样内容的陈述、保证和承诺,也

  “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导

  性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

  本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对

  “本所及经办律师已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本机构出具的法律意

  见书无矛盾之处。本机构及经办律师对申请人在定向发行说明书中引用的法律意见书的内容

  无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并

  “本所及签字注册会计师已阅读《上海南麟电子股份有限公司股票定向发行说明书》(以

  下简称“说明书”),确认说明书与本所出具的天职业字[2021]23741号审计报告无矛盾之处。

  本所及签字注册会计师对上海南麟电子股份有限公司在说明书引用的上述审计报告的内容

  无异议,确认说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实