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作者:admin    发布时间:2021-07-31 21:33    

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贵州轮胎股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”、“贵州轮胎”)于2021年7月24日以专人送达、电子邮件等方式向各位董事发出召开公司第七届董事会第二十四次会议通知。本次会议于2021年7月30日上午9时30分在公司扎佐办公楼三楼会议室召开。会议应出席的董事10人,实际出席的董事10人(其中董事刘献栋先生、沈锐先生和独立董事覃桂生先生、毕焱女士、杨大贺先生、黄跃刚先生以通讯方式参会及表决)。本次会议由董事长黄舸舸先生主持,监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会议经过有效表决,形成了如下决议:

  一、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于越南公司实施年产95万条高性能全钢子午线轮胎项目的议案》

  同意公司境外全资子公司前进轮胎(越南)有限责任公司实施年产95万条高性能全钢子午线轮胎项目,项目总投资为人民币117,550.93万元,其中建设投资98,813.90万元、建设期利息1,120.67万元、流动资金17,616.36万元。本次事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(披露的相关公告。

  二、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于实施年产300万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目的议案》

  同意公司实施年产300万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目,项目报批总投资为人民币230,144.75万元,其中建设投资为219,245.92万元、建设期利息2,505.06万元、铺底流动资金为8,393.77万元。本次事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(披露的相关公告。

  三、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件中的有关规定,公司董事会结合公司实际情况,对照上市公司公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)相关资格、条件进行了自查,认为公司具备公开发行可转换公司债券的各项条件。

  根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司拟定了2021年度公开发行可转换公司债券(以下简称“本次公开发行”或“本次发行”)方案,具体如下:

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  根据有关法律法规及公司目前情况,本次可转债的发行规模为不超过人民币180,000万元(含180,000万元),且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%。具体发行数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等,本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转换成公司股票的可转债本金和最后一年利息。

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

  付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取1股的整数倍。

  其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。

  可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍。转股时不足转换为1股的可转债票面余额,公司将按照深交所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息,按照四舍五入原则精确到0.01元。

  本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

  前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下:

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在具备证券市场信息披露条件的媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转债存续期间,当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时,修正后的转股价格不得低于股票面值。转股价格不得向上修正。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司股东大会审议通过向下修正转股价格,公司将在具备证券市场信息披露条件的媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转债,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转债转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  公司将严格按照相关法规要求,持续关注赎回条件是否满足,预计可能满足赎回条件的,将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露,向市场充分提示风险。

  公司在赎回条件满足后将及时披露相关信息,明确说明是否行使赎回权。公司决定行使赎回权的,将披露赎回公告,明确赎回的期间、程序、价格等内容,并在赎回期结束后披露赎回结果公告;公司决定不行使赎回权的,在深交所规定的期限内不得再次行使赎回权。

  公司决定行使或者不行使赎回权的,将充分披露实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

  本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。

  若本次发行可转债募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,且该变化根据中国证监会和深交所的相关规定被认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  公司将在回售条件满足后披露回售公告,明确回售的期间、程序、价格等内容,并在回售期结束后披露回售结果公告。

  因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的可转债给予公司原A股股东优先配售权,原A股股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。

  公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定,余额由承销商包销。

  (4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

  (7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  (4)除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;

  (5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  本期债券存续期间,出现下列情形之一的,应当通过债券持有人会议决议方式进行决策:

  (3)拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容(包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定);

  (4)发生下列事项之一,需要决定或授权采取相应措施(包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判,提起、参与仲裁或诉讼程序,处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等)的:

  ②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债,未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上,且可能导致本期债券发生违约的;

  ③发行人合并报表范围内的重要子公司(指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司)已经或预计不能按期支付有息负债,未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上,且可能导致本期债券发生违约的;

  ④发行人及其合并报表范围内的重要子公司(指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司)发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的;

  ⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的;

  (6)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  除上述约定的事项外,受托管理人为了维护本期债券持有人利益,按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过180,000万元(含180,000万元),扣除发行费用后,募集资金净额拟投入以下项目:

  若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额,则不足部分由公司自筹资金解决。本次公开发行可转债募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  公司已建立募集资金管理制度,本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

  公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  本议案取得中国证监会核准及取得本次发行涉及的其他必要批准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  五、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈贵州轮胎股份公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

  根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司具体情况,就本次公开发行事宜,同意公司编制的《贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。具体内容详见巨潮资讯网(披露的相关公告。

  六、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

  公司董事对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论,同意公司编制的《贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见巨潮资讯网(披露的相关公告。

  七、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  公司董事对公司前次募集资金使用情况进行了审验,同意公司编制的《贵州轮胎股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(披露的相关公告。

  八、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。同意公司制定的填补回报的相关措施,同时,公司全体董事、高级管理人员及控股股东对公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(披露的相关公告。

  九、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》

  根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所公司债券持有人会议规则编制指南(参考文本)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司实际情况,同意公司编制的《贵州轮胎股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见巨潮资讯网(披露的相关公告。

  十、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划〉的议案》

  为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,公司董事会根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等法律法规、规章制度,以及《公司章程》等相关规定,制定了《贵州轮胎股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》。具体内容详见巨潮资讯网(披露的相关公告。

  十一、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

  根据公司本次公开发行的安排,为合法、高效地完成公司本次发行工作,依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜,授权范围包括但不限于:

  1、在法律、法规有关规定和公司章程允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次可转债的最终方案,包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、债券利率、制定债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜,涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外;

  2、在股东大会审议批准的募集资金使用范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;

  3、根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整;授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施,或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况下,或发行可转债政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施;

  5、办理本次可转债发行及上市申报事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;

  6、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等);

  7、根据可转债发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜;

  8、在本次可转债存续期间,在股东大会审议通过的框架和原则下,根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜;

  10、上述授权事项中,除第7、8项授权有效期为本次可转债的存续期内外,其余事项授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

  十二、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于另行通知召开临时股东大会的议案》

  根据公司本次公开发行可转换公司债券的安排,为合法、高效地完成公司本次发行工作,依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司近期择机召开临时股东大会,会期半天。有关事项如下:

  2、会议召开的地点:贵州省贵阳市修文县扎佐工业园黔轮大道公司扎佐厂区办公楼三楼。

  (8)关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案;

  (10)关于《公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》的议案;

  (11)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案。

  根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十六条“国有股东所控股上市公司发行证券,应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的,由国家出资企业审核批准,其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。”规定,公司董事会拟在取得贵阳市产业投资控股集团有限公司审核同意本次发行计划后,另行发出本次股东大会通知。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贵州轮胎股份有限公司(以下简称“公司”、“贵州轮胎”)于2021年7月24日以专人送达、电子邮件等方式向各位监事发出召开公司第七届监事会第十八次会议通知。本次会议于2021年7月30日上午11时在公司扎佐办公楼三楼会议室召开。会议应出席的监事3人,实际出席的监事3人。本次会议由监事会主席周业俊先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会议经过有效表决,形成了如下决议:

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于越南公司实施年产95万条高性能全钢子午线轮胎项目的议案》

  同意公司境外全资子公司前进轮胎(越南)有限责任公司实施年产95万条高性能全钢子午线轮胎项目,项目总投资为人民币117,550.93万元,其中建设投资98,813.90万元、建设期利息1,120.67万元、流动资金17,616.36万元。本次事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(披露的相关公告。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于实施年产300万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目的议案》

  同意公司实施年产300万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目,项目报批总投资为人民币230,144.75万元,其中建设投资为219,245.92万元、建设期利息2,505.06万元、铺底流动资金为8,393.77万元。本次事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(披露的相关公告。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件中的有关规定,公司监事会结合公司实际情况,对照上市公司公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)相关资格、条件进行了自查,认为公司具备公开发行可转换公司债券的各项条件。

  根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司拟定了2021年度公开发行可转换公司债券(以下简称“本次公开发行”或“本次发行”)方案,具体如下:

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  根据有关法律法规及公司目前情况,本次可转债的发行规模为不超过人民币180,000万元(含180,000万元),且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%。具体发行数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等,本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转换成公司股票的可转债本金和最后一年利息。

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

  付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取1股的整数倍。

  其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。

  可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍。转股时不足转换为1股的可转债票面余额,公司将按照深交所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息,按照四舍五入原则精确到0.01元。

  本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

  前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下:

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在具备证券市场信息披露条件的媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转债存续期间,当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时,修正后的转股价格不得低于股票面值。转股价格不得向上修正。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司股东大会审议通过向下修正转股价格,公司将在具备证券市场信息披露条件的媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转债,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转债转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  公司将严格按照相关法规要求,持续关注赎回条件是否满足,预计可能满足赎回条件的,将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露,向市场充分提示风险。

  公司在赎回条件满足后将及时披露相关信息,明确说明是否行使赎回权。公司决定行使赎回权的,将披露赎回公告,明确赎回的期间、程序、价格等内容,并在赎回期结束后披露赎回结果公告;公司决定不行使赎回权的,在深交所规定的期限内不得再次行使赎回权。

  公司决定行使或者不行使赎回权的,将充分披露实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

  本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。

  若本次发行可转债募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,且该变化根据中国证监会和深交所的相关规定被认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  公司将在回售条件满足后披露回售公告,明确回售的期间、程序、价格等内 容,并在回售期结束后披露回售结果公告。

  因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的可转债给予公司原A股股东优先配售权,原A股股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。

  公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的发行方 式由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定,余额 由承销商包销。

  (4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

  (7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  (4)除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;

  (5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  本期债券存续期间,出现下列情形之一的,应当通过债券持有人会议决议方式进行决策:

  (3)拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容(包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定);

  (4)发生下列事项之一,需要决定或授权采取相应措施(包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判,提起、参与仲裁或诉讼程序,处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等)的:

  ②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债,未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上,且可能导致本期债券发生违约的;

  ③发行人合并报表范围内的重要子公司(指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司)已经或预计不能按期支付有息负债,未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上,且可能导致本期债券发生违约的;

  ④发行人及其合并报表范围内的重要子公司(指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司)发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的;

  ⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的;

  (6)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  除上述约定的事项外,受托管理人为了维护本期债券持有人利益,按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过180,000万元(含180,000万元),扣除发行费用后,募集资金净额拟投入以下项目:

  若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额,则不足部分由公司自筹资金解决。本次公开发行可转债募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  公司已建立募集资金管理制度,本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

  公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  本议案取得中国证监会核准及取得本次发行涉及的其他必要批准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈贵州轮胎股份公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

  根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司具体情况,就本次公开发行事宜,同意公司编制的《贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。具体内容详见巨潮资讯网(披露的相关公告。

  六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

  公司监事对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论,同意公司编制的《贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见巨潮资讯网(披露的相关公告。

  七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  公司监事对公司前次募集资金使用情况进行了审验,同意公司编制的《贵州轮胎股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(披露的相关公告。

  八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。同意公司制定的填补回报的相关措施,同时,公司全体董事、高级管理人员及控股股东对公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(披露的相关公告。

  九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》

  根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所公司债券持有人会议规则编制指南(参考文本)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司实际情况,同意公司编制的《贵州轮胎股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见巨潮资讯网(披露的相关公告。

  十、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划〉的议案》

  为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,公司董事会根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等法律法规、规章制度,以及《公司章程》等相关规定,制定了《贵州轮胎股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》。具体内容详见巨潮资讯网(披露的相关公告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贵州轮胎股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年7月30日召开了第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十八次会议,审议通过了《关于越南公司实施年产95万条高性能全钢子午线轮胎项目的议案》,同意公司境外全资子公司前进轮胎(越南)有限责任公司(以下简称“越南公司”)实施年产95万条高性能全钢子午线轮胎项目(以下简称“本项目”、“项目”),项目总投资为人民币117,550.93万元,其中建设投资98,813.90万元、建设期利息1,120.67万元、流动资金17,616.36万元。本次事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,该投资事项尚需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下:

  注册地址:越南前江省新福县新立第一社龙江工业园第105,106,107,108,109A,109B,109C,109D,110A2号地块

  经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(实业投资;股权投资,轮胎、橡胶及相关产品的生产项目建设;轮胎、橡胶及相关产品的生产、销售;轮胎、橡胶及相关产品的技术服务、技术咨询;产业园区、仓储、物流项目投资、建设、运营。)

  1、项目名称:年产95万条高性能全钢子午线、建设地址:越南前江省新福县龙江工业园

  3、项目投资:项目总投资为人民币117,550.93万元,其中建设投资98,813.90万元、建设期利息1,120.67万元、流动资金17,616.36万元。

  7、项目财务效益预测:预计可实现年平均收入为122,510.11万元,年平均税后利润17,832.13万元。

  公司本项目将在境外实施,尽管公司管理层已经对当地政策、投资环境进行了多次实地考察、充分论证,但由于境外的法律、政策体系及政治、商业环境与中国均存在差别,如果公司无法及时有效应对境外投资的复杂环境,或境外投资环境发生变化,将会使境外投资项目达不到预期效益。

  本项目经过了充分的市场调研和可行性论证,符合国家产业政策和公司的发展规划。项目的可行性及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行合理预测,由于项目实施存在一定周期,若在实施过程中上述因素发生重大不利变化,可能导致项目出现实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化以及无法实现预期效益等风险。

  公司在战略规划中,明确提出了“海外布局”的规划原则;同时,海外生产基地建设亦属于公司“双基地”战略发展的重要组成部分,海外生产基地的建设有助于持续提升公司产品、成本和服务三大竞争力,推动公司尽快实现转型升级和国际化、智能化、绿色化高质量发展。本项目的生产规模根据公司的发展规划,并结合国内外市场实际情况制订,有利于提升公司全钢子午线轮胎产能,进一步提升公司在全球轮胎市场的竞争力,为全球客户提供优质的产品和一流的服务,提高公司的整体盈利能力和抗风险能力。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贵州轮胎股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年7月30日召开了第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十八次会议,审议通过了《关于实施年产300万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目的议案》,同意公司实施年产300万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目(以下简称“本项目”、“项目”),项目报批总投资为人民币230,144.75万元,其中建设投资为219,245.92万元,建设期利息2,505.06万元,铺底流动资金为8,393.77万元。本次事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,该投资事项尚需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下:

  经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(轮胎制造和销售;轮胎翻新和销售;橡胶制品制造和销售;水电、蒸汽、混炼胶及其他附属品的制造和销售;经营各类商品及技术进出口业务(国家禁止类除外),开展对外合作生产及“三来一补”业务;仓储;物流运输。)

  1、项目名称:年产300万套高性能全钢子午线、建设地址:贵州省贵阳市修文县扎佐工业园

  3、项目投资:项目报批总投资为人民币230,144.75万元,其中建设投资为219,245.92万元,建设期利息2,505.06万元,铺底流动资金为8,393.77万元。